Annulation de vente, quelles conséquences ?

Le 23 janvier 2019, par Charles-Édouard Bucher

L’ordonnance du 10 février 2016, qui réforme le droit des contrats, et la jurisprudence récente de la cour de cassation permettent de résoudre certaines difficultés que pose l’annulation de la vente d’une œuvre d’art.
 

 
© Nicolas Vial

Quod nullum est, nullum producit effectum. L’adage, s’il exprime une solution rationnelle qui a désormais son siège au sein du nouvel article 1178 du Code civil, selon lequel «le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé», entraîne certaines difficultés lorsque l’on entend le traduire concrètement. Afin d’opérer ce retour au statu quo ante, des restitutions réciproques devront être opérées entre les parties. Le doyen Carbonnier parlait à leur propos de «contrat synallagmatique renversé» (Jean Carbonnier, Droit civil, les obligations, PUF, Thémis, 2000, tome 4).
Il faudra donc effacer le passé, remettre les choses en l’état où elles étaient lors de la conclusion du contrat, comme si celui-ci n’avait jamais été conclu. Ces conséquences sont indépendantes de la cause de l’annulation de la vente. Elles trouveront donc à s’appliquer en toute hypothèse en présence d’une erreur sur la substance
l’authenticité est une qualité substantielle ou d’un dol, notamment. Le principe est que chacun devra restituer ce qu’il a reçu de l’autre : le vendeur rendra le prix perçu et l’acheteur, l’objet.
Difficultés supplémentaires
Mais tout n’est pas nécessairement si simple. Des complications peuvent apparaître. Comment procéder lorsque la chose a péri, a été aliénée ou a subi des dégradations ou détériorations ? La récente réforme du droit des contrats opérée par l’ordonnance du 10 février 2016, ratifiée par une loi du 20 avril 2018, est venue apporter certains éléments de réponse à ces difficultés. L’objet doit, en principe, être rendu dans l’état où il se trouvait lors de sa remise. Lorsqu’une telle restitution en nature n’est pas possible, notamment parce que la chose a péri ou a été aliénée, la restitution se fera en valeur. Dans cette hypothèse, les rédacteurs de l’ordonnance du 10 février 2016 ont tranché une difficulté qui portait sur l’estimation de la valeur à restituer. Le nouvel article 1352 du Code civil précise à quelle date celle-ci doit être appréciée. Il faut se placer au «jour de la restitution», c’est-à-dire à celui du jugement. Auparavant, la jurisprudence retenait généralement la date à laquelle la chose avait été remise à l’acquéreur. Cette solution ne permettait pas de tenir compte des évolutions de la valeur de l’objet vendu lorsque le contrat était annulé plusieurs années après sa conclusion. De ce fait, la restitution en valeur ne révélera que peu de spécificités par rapport à ce qui aurait pu se passer si c’était la chose même qui avait été restituée en nature. En effet, les plus ou moins-values seront prises en compte dans l’une et l’autre hypothèse, lesquelles se vaudront donc économiquement parlant. Les dégradations ou détériorations que le bien a pu subir peuvent également compliquer le retour au statu quo ante. On se souvient d’ailleurs que, par le passé, on y voyait un obstacle au prononcé même de la nullité du contrat. Il en allait ainsi lorsque ces altérations pouvaient être dues aux méthodes d’analyse employées pour démontrer que l’œuvre n’était pas authentique. Ce n’est plus le cas ; l’action est recevable alors même que l’acheteur se trouve dans l’impossibilité matérielle de restituer la chose dans l’état où il l’avait reçue. Mais il pourra être tenu compte de ces dégradations ou détériorations lorsque l’on se penchera sur les conséquences de l’annulation du contrat. Le nouvel article 1352-1 du Code civil précise que l’acheteur en répondra, «à moins qu’il ne soit de bonne foi et que celles-ci ne soient pas dues à sa faute».
Jurisprudence et responsabilités
Au gré des espèces, la jurisprudence apporte elle aussi des précisions sur cette importante question des restitutions. Un arrêt récent rendu par la première chambre civile de la Cour de cassation, le 3 mai dernier, apporte une pierre à cet édifice. Un bronze daté du Ier siècle av. J.-C., acquis au cours d’une vente aux enchères, s’est révélé être du XVIIIe siècle. La nullité de la vente pour erreur sur une qualité substantielle ne faisait pas de doute. Mais une question s’est posée : celle de savoir qui doit restituer le prix payé lorsqu’une partie de celui-ci a servi à acquitter un prêt. La réponse apportée est particulièrement nette : «seul le vendeur qui a reçu le prix est tenu de le restituer». Dès lors, l’établissement financier de prêt sur gages, qui détenait la chose et qui a organisé la vente, ne saurait y être tenu, même s’il a reçu une partie du prix d’adjudication en sa qualité de créancier. Une telle solution se comprend : l’annulation de la vente n’interfère pas sur la situation du gagiste, qui était fondé à recevoir son paiement. Les restitutions incombent aux seules parties et il n’est pas possible de les faire supporter par un tiers, même si celui-ci a commis une faute. Indépendamment de cette question des restitutions, des conséquences peuvent être trouvées sur le terrain des responsabilités des différents intervenants. L’article l. 321-17 du Code de commerce énonce que «les opérateurs de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques (…) et les officiers publics ou ministériels compétents pour procéder aux ventes judiciaires et volontaires, ainsi que les experts qui les assistent dans la description, la présentation et l’estimation des biens, engagent leur responsabilité au cours ou à l’occasion des prisées et des ventes de meubles aux enchères publiques, conformément aux règles applicables à ces ventes».
Une faute est nécessaire pour mettre en jeu la responsabilité des opérateurs de ventes volontaires ou des commissaires-priseurs et celle des experts. Un tableau dont l’authenticité est douteuse ne doit pas être présenté à la vente sans la moindre réserve. Il a ainsi été jugé que «vis-à-vis de la victime de l’erreur, le commissaire-priseur ou l’expert qui affirme l’authenticité d’une œuvre d’art sans assortir son propos de réserves engage sa responsabilité sur cette assertion». Par ailleurs, commet une faute celui qui «bénéficiait d’une connaissance dans le domaine des arts et admettait avoir éprouvé un doute sur l’estimation du bronze, l’ayant conduit à demander l’institution d’une seconde expertise» et qui «avait, en dépit de ce doute, procédé à la vente du bien sans émettre la moindre réserve sur sa valeur dans le catalogue». En revanche, aucune faute ne peut être reprochée au commissaire-priseur «qui, eu égard aux données acquises au moment de la vente, n’avait aucune raison de mettre en doute l’authenticité de l’œuvre, ni par conséquent de procéder à des investigations complémentaires». Le commissaire-priseur pourra être condamné à restituer les frais d’adjudication perçus et à réparer le préjudice moral et celui matériel éprouvés par l’acquéreur. Le juge pourra le condamner à réparer ces préjudices
in solidum avec l’expert. Si, parfois, la responsabilité du vendeur en présence d’une erreur spontanée de l’acheteur est retenue  comme c’était le cas dans cette affaire de bronze , cela a de quoi surprendre (voir F. Duret-Robert, Droit du marché de l’art, Dalloz Action, 2016-2017, n° 325-24). On peut le concevoir en présence de manœuvres ou de mensonges, ou encore de dissimulations intentionnelles d’une information déterminante du consentement du contractant, c’est-à-dire d’un dol. En effet, dans un tel cas, le comportement du vendeur est fautif. Il n’en va pas ainsi en présence d’une erreur. 


INSTITUT ART & DROIT
Charles-Édouard Bucher, professeur à la Faculté de droit de Nantes, directeur du diplôme d’université Droit de l’art et de la culture, est membre du comité scientifique

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